Acordos de acionistas

O que é um acordo de acionistas?

Um acordo de acionistas é um contrato celebrado pelos acionistas de uma empresa. Regula a relação entre os acionistas e rege a gestão da empresa. Pode definir os direitos e obrigações dos acionistas e, por conseguinte, proteger cada acionista, quer seja minoritário ou maioritário.

Embora um acordo de acionistas não seja uma obrigação legal de uma empresa, o seu valor não deve ser subestimado. É muitas vezes omitido com o objetivo de poupar tempo e dinheiro, mas a falta de certeza criada pela inexistência de um acordo de acionistas pode muitas vezes dar origem a litígios entre os acionistas, cuja resolução pode ser dispendiosa. Quando os acionistas não estão de acordo, o efeito sobre o negócio/empresa pode muitas vezes ser prejudicial e moroso. 

É importante procurar o aconselhamento jurídico adequado numa fase inicial para salvaguardar a sua posição e, se possível, evitar que a situação se agrave desnecessariamente, explorando simultaneamente a possibilidade de se chegar a uma solução sem recorrer a um litígio. 

Alguns dos benefícios de um acordo de acionistas bem redigido desde o início são descritos abaixo: 

1. Litígios

Apesar das melhores intenções de todos, a gestão quotidiana da empresa pode dar origem a litígios comerciais entre acionistas e administradores. Os litígios podem ser morosos e dispendiosos para a empresa. Um acordo de acionistas é uma forma pouco dispendiosa de minimizar a possibilidade de litígios, uma vez que estabelece um quadro e um procedimento para a resolução de litígios, definindo a forma como determinadas decisões devem ser tomadas. Isto evita que os acionistas recorram a medidas draconianas como forma de resolver litígios e garante que a atenção e a concentração de todos se concentram na promoção do êxito e do desenvolvimento da empresa.

2. Dirige a gestão da empresa

O Conselho de Administração gere normalmente a gestão diária da empresa e, por isso, apesar das ideias erradas comuns, os acionistas têm direitos muito limitados na tomada de decisões. Se for corretamente redigido, um Acordo de Acionistas pode responsabilizar os Administradores por determinadas acções e obrigá-los a obter o consentimento dos Acionistas antes de tomarem decisões importantes, tais como alterações aos documentos de gestão. grandes despesas da Sociedade ou empréstimos da Sociedade. Isto é extremamente importante em circunstâncias em que os Administradores não são Acionistas.

3. Proteção dos acionistas minoritários

Um acordo de acionistas pode proteger os acionistas minoritários, reservando certas decisões para o consentimento unânime de todos os acionistas, por exemplo, a alteração dos estatutos ou do objeto social da sociedade. Isto dará aos acionistas minoritários o direito de veto e evitará que os acionistas maioritários forcem questões que não são do interesse dos acionistas minoritários. Além disso, um acordo de acionistas pode também conter disposições "tag along". Isto permite que um Acionista minoritário "acompanhe" uma situação de venda de acções em que os Acionistas maioritários tentem vender as suas acções a um terceiro comprador. Uma cláusula de "tag along" dá aos acionistas minoritários o direito de receberem o mesmo preço, termos e condições que os acionistas maioritários que estão a vender as suas acções.

4. Proteção dos acionistas maioritários

Um acordo de acionistas inclui frequentemente uma cláusula de "arrastamento" para acompanhar a cláusula de "tag along" acima mencionada. Uma cláusula de "drag along" permite que os acionistas maioritários obriguem os acionistas minoritários a participar na venda de uma empresa nas mesmas condições, para que não impeçam a concretização do negócio.

5. Disposições relativas a bloqueios

Durante a vida da Sociedade, é previsível que os Acionistas e os Administradores não cheguem a acordo sobre todos os assuntos. A incapacidade de chegar a um consenso sobre questões fundamentais resultará num impasse que poderá levar à paralisação da atividade da empresa. Um Acordo Parassocial pode atenuar este risco se contiver uma cláusula de impasse para facilitar uma resolução rápida, que pode incluir mecanismos que permitam às partes comprarem-se mutuamente. É muito difícil resolver um impasse através dos estatutos da sociedade, pelo que é aconselhável um acordo de acionistas.

6. Transferências de acções

Na ausência de disposições relevantes de preferência num Acordo de Acionistas ou nos Estatutos, as acções podem ser livremente transferíveis. Isto permite que um Acionista venda ou transfira as suas acções para uma pessoa completamente desconhecida ou mesmo para um concorrente. Um acordo de acionistas pode prever um mecanismo que estabeleça que, se um acionista pretender transferir/vender as suas acções, os restantes acionistas têm o "direito de preferência" sobre essas acções. Se não aceitarem essa oferta, o Acordo de Acionistas deve conter uma cláusula que exija que o beneficiário dessas acções celebre um "Ato de Adesão", nos termos do qual ficará vinculado às condições do Acordo de Acionistas. Isto dá conforto aos outros acionistas, uma vez que garante que o novo acionista tem de agir em conformidade com as disposições do Acordo de Acionistas existente.

Há muitas outras questões a incluir, como as disposições existentes para os acionistas, o pagamento de dividendos, etc. É fundamental que um acordo de acionistas seja redigido com aconselhamento jurídico adequado para refletir as intenções dos acionistas e dos administradores da empresa.